江苏泰来机械科技有限公司
Jiangsu Tailai Machinery Technology Co., Ltd.
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通过，尚需获得股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册。
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价
册文件为准。终发行数量将在前述范围内，由董事会根据股东大会的授权，
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过750,000.00万元（含发行费用），
事项的通知》、《上市监管指引第3号——上市现金分红》等规范性文件
规划（2021-2023年）》，该规划已经第十届董事会第十三次会议审议通过，尚需
内容，详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺.. 48
用，5G网络建设受到了高度重视，并且自2020年以来呈现加快发展态势。2019
年6月，中国颁发5G牌照，成为全球批进行5G商用的国家。2020年，尽
部等部委颁布《关于推动5G加快发展的通知》（工信部通信[2020]49号）等配
设。根据工信部发布的《2020年通信业统计公报》，2020年，三家基础电信企业
和中国铁塔股份有限共完成固定资产投资4,072亿元，同比增长11%；按照
适度超前原则，我国全年新建5G基站超60万个，全部已开通5G基站超过71.8
万个，较2019年大幅增长。5G网络进一步完善，在一定程度上推动了智能手机、
发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，该计划旨在持续提
到2023年要面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市
化的背景下，MLCC、陶瓷封装基座、陶瓷基片等产品需求旺盛，现有产能
一步提升研发实力、完善区位布局，为实现长期发展战略提供人力资源保障。
资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准
资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过750,000.00万元（含发行费用），
本次发行前，三江持有645,357,856股股份，占总股本的35.52%，
是的控股股东，张万镇先生持有三江59.21%的股权，为三江的控
股股东。同时，张万镇先生还直接持有53,592,000股股份，占总股本的
2.95%。因此，张万镇先生通过控股三江和直接持股合计控制38.47%的
股票数量的上限发行，本次发行完成后，总股本增加至2,180,287,142股。
按照本次发行股票的数量上限363,381,190股计算，发行后控股股东三江公
司持有股份比例下降至29.60%，实际控制人合计控制股份比例下降至
32.06%，仍对具有控制权。因此，本次向特定对象发行不会导致控制权
本次向特定对象发行募集资金总额不超过750,000.00万元（含发行费用），
项目规划实现年产MLCC3,000.00亿只，总投资额为410,202.92万元，拟使用募
低端规格以及高端规格的MLCC。近年来，随着5G、智能手机、物联网等产业
快速发展，高容量MLCC市场需求量不断增加。然而，目前国内企业生产的MLCC
精度成型工艺技术，并且相关生产、检验设备及其配件方面亦严重依赖国外厂家，
电子领域，这主要是因为通信和消费电子领域的创新促使产品更新换代速度加快，
到42%，电脑及外设的需求占比达到19.6%，家庭影音需求占比达到17%。另外，
MLCC作为重要的基础元器件，广泛应用于上述电子器件中，市场容量持续扩大。
升，提高了对MLCC需求量。5G的毫米波段和sub-6频段，将搭建大量的5G
宏基站、毫米波微基站、sub-6微基站。此外，5G需要加载更多更高的频段，基
站内电路将变得更复杂，相关配套器件数量将大幅提升。根据VENKEL统计、
国盛证券研究所整理，单个5G基站MLCC的使用量达1.5万只，是4G基站的
2020年以来，我国加快5G建设进度，未来几年仍将处于5G网络建设周期。
根据工信部发布的《2020年通信业统计公报》，2020年，三家基础电信企业和中
国铁塔股份有限共完成固定资产投资4,072亿元，同比增长11%；按照适度
超前原则，我国全年新建5G基站超60万个，全部已开通5G基站超过71.8万
个，较2019年大幅增长。根据中国信息通信研究院发布的《中国5G发展和经
济社会影响白皮书（2020年）》，预计未来2-3年我国5G网络建设仍将持续推进。
同时，根据兴业证券经济与金融研究院整理数据，预计2021年-2026年，我国
5G基站建设数量分别为101万个、128万个、127万个、110万个、93万个、80
增加。根据SemiMedia统计，苹果手机每次迭代后单机使用的MLCC均有不同
目前，5G手机由于需要兼容2G、3G、4G频段，增加了对射频前端、天线等配
套器件的使用量。根据MURATA估算，支持5G sub-6频段的智能手机中MLCC
使用量将较4G手机增加10-15%，支持5G毫米波段的智能手机中MLCC使用
手机换机潮。根据中国信息通信研究院发布的《国内手机市场运行分析报告》，2019年度，国内市场5G手机出货量1,376.9万部，占同期手机出货量的3.54%，
占比较低；2020年度，国内市场5G手机出货量1.63亿部，占同期手机出货量
根据IDC预计，全球智能手机出货量将从2020年的12.80亿部增长至2025
年的15.26亿部，年均复合增长率为3.6％。其中，受益于5G技术普及以及5G
iPhone 12系列产品推出，预计2021年5G手机出货量将占全球出货量的40％以
域的物联网设备数量持续增加，将不断推升MLCC需求量。根据VENKEL调研、
国盛证券研究所整理，以Amazon Alexa为例，平均每个终端设备需要应用75只
近年来，随着5G、Wi-Fi 6、云计算、AI等新一代信息技术逐步成熟，物联
的高效、便利以及全新体验。根据艾瑞咨询发布的《2020年中国智能物联网（AIoT）
白皮书》，预计2025年我国物联网连接量将达到198.8亿个，较2019年增长153.1
注：物联网连接数量指智能穿戴、车联网、工业物联网、安防、白色家电、城市公共服务等
增加，需要配置的传感器等汽车电子数量将相应提高，MLCC作为重要被动元器
MLCC数量为450至2,500只，与汽车电动化程度呈明显正相关，而单辆汽车的
ADAS、安全系统、舒适系统、娱乐系统以及其他系统所使用的MLCC数量为
4,300只至10,000只。因此，随着新能源汽车渗透率持续提高、汽车智能化、网
车下乡、完善推广应用财政补贴等措施，推动新能源汽车产业加速发展。2020
年10月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，规划
提出到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。根
据中国汽车工业协会统计，2020年，我国汽车总销量为2,531.1万辆，其中新能
源汽车销量为136.7万辆，占比仅为5.40%，渗透率较低。保守估计，假设以2025
年我国汽车总销量等于2018年至2020年年均销售量，即2,638.7万辆，若上述
规划得以实现，2025年我国新能源汽车销售量将达到527.74万辆，较2020年增
我国作为全球电子制造业基地，MLCC需求较大，2018至2020年，我国
展。以2018至2020年每年平均进口数量2.6万亿只测算，若替代50%，国产替
MLCC，经过20年的发展，积累了大量生产技术经验。近年来，针对高容
量市场需求，开展了多个新规格MLCC的自主研发，完成了大容量BME-MLCC、
5G通信基站用高容量MLCC等研发项目。因此，较为完善的研发体系以及
年入选中国电子元件协会评选的中国电子元件百强企业。以潮州市、深圳市、
本项目总投资金额为410,202.92万元，拟使用募集资金375,000.00万元，全
项目实施完成后，全部达产年预计可实现销售收入225,000.00万元，项目投
资财务内部收益率（税后）为21.04%，静态投资回收期（税后）为6.36年，经
现年产陶瓷封装基座240.00亿只，总投资额为308,440.05万元，拟使用募集资
被广泛应用于智能手机、无线通讯、GPS、蓝牙、汽车电子等领域，其中智能手
随着5G、物联网、Wi-Fi6、IPv6、云计算的推广应用，移动电话、无线局
机、物联网、汽车电子等终端应用领域的未来发展情况，详见本预案“第二节 董
本情况”之“（一）高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目”之“3、项目可行
性”之“（1）项目经营前景良好”之“②5G、智能手机、物联网、汽车电子等
度垄断的竞争格局。此后，持续加大对陶瓷封装基座相关技术的研发与创新，
电容器扩产项目”之“3、项目可行性”之“（2）在技术、人才资源、营销
本项目总投资金额为308,440.05万元，拟使用募集资金280,000.00万元，全
项目实施完成后，达产年预计可实现销售收入177,600.00万元，项目投资财
务内部收益率（税后）为20.37%，静态投资回收期（税后）为6.25年，经济效
项目规划实现年产陶瓷基片6.00亿片，总投资额为86,012.11万元，拟使用募集
2020年满产满销。未来，随着全球经济企稳回升，叠加5G、智能手机等产业持
着强度等优点，被广泛应用于片式电阻器、网络电阻器、LED、高压聚焦电位器、
小型电位器、厚膜集成电路、DBC/DPC、功率半导体等。近年来，新能源汽车、
电阻、IGBT、IPM等功率半导体需求量增长。为满足上述高端市场需求，
之“3、项目可行性”之“（1）项目经营前景良好”之“②5G、智能手机、物联
电容器扩产项目”之“3、项目可行性”之“（2）在技术、人才资源、营销
本项目总投资金额为86,012.11万元，拟使用募集资金80,000.00万元，全部
项目实施完成后，全部达产年预计可实现销售收入36,600.00万元，项目投
资财务内部收益率（税后）为17.15%，静态投资回收期（税后）为6.81年，经
研发实力以及突破技术壁垒。目前，主要生产、研发基地位于广东省潮州市、
端应用产品，助力打造具有国际影响力的“先进材料专家”技术品牌。因此，
化开发”项目入选国家重点研发计划“可再生能源与氢能技术”重点专项2018
瓷基片、晶振用陶瓷封装基座等产品的产业化及国产化。同时，在经营管理方面，
本项目总投资金额为15,660.00万元，拟使用募集资金15,000.00万元，全部
深圳三环已通过出让方式取得“粤（2021）深圳市不动产权第0005229号”
预案出具日，暂无对高管人员进行调整的计划。若拟调整高管人员结构，
即期收益被摊薄的风险。但是，随着本次募集资金投资项目逐步达产或发挥效用，
在订单日益增加的情况下，如果未来管理能力不能跟上业务规模扩大的步伐，
增加了成本控制的难度，如果不能消化原材料价格上涨带来的成本增加，
19.77%。未来出口业务的风险因素主要包括出口地的贸易摩擦、汇率波动风
业对管理及技术人才的竞争十分激烈，员工可能因薪酬等原因转投竞争对手。
流失依然是潜在的风险。此外，随着的快速发展，管理与运营压力日益增大，
先进水平，该类技术是核心竞争力的体现，但如果的核心技术不慎泄密，
经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应
达到或超过近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元；
2019年5月10日，召开2018年度股东大会，审议通过了《关于
1,743,163,022股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），
共派发现金红利435,790,755.50元；剩余未分配利润结转以后年度分配。
2020年4月13日，召开2019年度股东大会，审议通过了《关于
为基数），向除上述需回购注销限制性股票的股东以外的全体股东每10股派
发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利347,574,504.40元；剩余未分配利
于2020年度利润分配预案的议案》，以2020年12月31日总股本
1,816,905,952股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），
共派发现金红利454,226,488.00元；剩余未分配利润结转以后年度分配。
注：2020年度利润分配方案已经第十届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得
委员会《关于进一步落实上市现金分红有关事项的通知》、《上市监管指
合实际情况，特制定了《股东分红回报规划（2021-2023年）》（以下简
称“本规划”），本规划已经第十届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得
润的30%。在董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《章程》
出达到或超过近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元。
划。应保证调整后的分红回报计划不得违反以下原则：应当满足《章程》
所持表决权的2/3以上通过，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交
2021-2023年是实现跨越式发展的关键时期，将在保障自身快速成
长的同时为股东提供合理投资回报。2021-2023年，在足额预留法定公积金、
30%。在确保足额现金股利分配的前提下，可以另行增加股票股利分配和公
（3）在预测总股本时，以截至本预案出具日总股本1,816,905,952
124,673.58万元。假设2021年度扣除非经常性损益后归属于母股东的
净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2020年度持平；②较2020年度增长
测算情形一：2021年度扣除非经常性损益后归属于母股东的净利润较2020年
测算情形二：2021年度扣除非经常性损益后归属于母股东的净利润较2020年
测算情形三：2021年度扣除非经常性损益后归属于母股东的净利润较2020年
注：上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的信息披露编报规则第9
造能力，项目达产后将进一步提升现有MLCC、陶瓷封装基座、陶瓷基片业
州和南充为依托，建立起了以华南、华东和华中为主要市场覆盖区域的销售据点，
理和考核，强化重点费用控制，完善费用申请、审核批准及财务开支等各项制度，
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