江苏泰来机械科技有限公司
Jiangsu Tailai Machinery Technology Co., Ltd.
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本董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国茂减速机股份有限（简称“”）第二届董事会第十一次会议于2021年2月27日以通讯方式发出通知，并于2021年3月5日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和章程的规定。
为满足未来经营发展需要，拟购买控股股东国茂减速机集团有限（以下简称“国茂集团”）位于常州市武进区高新技术开发西湖路111号的1宗工业用地使用权及其地上房屋建（构）筑物10项，合计土地面积49,094.79平方米，厂房建筑面积30,122.33平方米。该宗土地及房屋建（构）筑物已经坤元资产评估有限评估，并出具了相应的《资产评估报告》。本次交易的土地及房屋建（构）筑物的评估价格为人民币69,806,600.00元。经双方协商确定，以评估价格人民币69,806,600.00元为本次交易的成交价格。
具体内容详见同日披露于证券交易所网站（）的《国茂减速机股份有限关于购买土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的公告》（公告编号：2021-006）。
本议案已经独立董事发表明确同意的事前认可及独立意见。关联董事徐国忠、徐彬回避表决。
2021年度预计与关联方发生的日常关联交易具体内容详见同日披露于证券交易所网站（）的《国茂减速机股份有限关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-007）。
本议案已经独立董事发表明确同意的事前认可及独立意见。关联董事徐国忠、徐彬回避表决。
下属全资子捷诺传动系统（常州）有限根据目前的经营情况及未来发展规划，将进行项目扩建，拟以现金出资方式对其进行增资，增资金额为人民币20,000万元。本次增资事项完成后，捷诺传动注册资本将由人民币10,000万元变更为人民币30,000万元。
具体内容详见同日披露于证券交易所网站（）的《国茂减速机股份有限关于向全资子增资的公告》（公告编号：2021-008）。
本监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国茂减速机股份有限（以下简称“”）第二届监事会第十次会议于2021年2月27日以通讯方式发出通知，2021年3月5日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席范淑英女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和章程的规定。
为满足未来经营发展需要，拟购买控股股东国茂减速机集团有限（以下简称“国茂集团”）位于常州市武进区高新技术开发西湖路111号的1宗工业用地使用权及其地上房屋建（构）筑物10项，合计土地面积49,094.79平方米，厂房建筑面积30,122.33平方米。该宗土地及房屋建（构）筑物已经坤元资产评估有限评估，并出具了相应的《资产评估报告》。本次交易的土地及房屋建（构）筑物的评估价格为人民币69,806,600.00元。经双方协商确定，以评估价格人民币69,806,600.00元为本次交易的成交价格。
具体内容详见同日披露于证券交易所网站（）的《国茂减速机股份有限关于购买土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的公告》（公告编号：2021-006）。
2021年度预计与关联方发生的日常关联交易具体内容详见同日披露于证券交易所网站（）的《国茂减速机股份有限关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-007）。
本董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易内容：国茂减速机股份有限（以下简称“”）拟购买控股股东国茂减速机集团有限（以下简称“国茂集团”）位于常州市武进区高新技术开发西湖路111号的1宗工业用地使用权及其地上房屋建（构）筑物10项。经双方协商确定，以评估价格人民币69,806,600.00元为本次交易的成交价格。
●根据《证券交易所股票上市规则》的相关规定，国茂集团为的控股股东,本次交易构成关联交易。
●过去12个月与同一关联人进行的交易：除本次关联交易外，2020年与国茂集团发生的日常关联交易金额为人民币295.62万元。至本次关联交易为止，过去12个月内与国茂集团以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易不存在超过3,000万元，且占近一期经审计净资产值5%以上的情形，本次交易无须提交股东大会审议。
●交易风险提示：本次交易尚需经过国茂集团股东会审议通过。截至目前，交易双方尚未签署相关资产转让协议，交易标的尚未完成过户，敬请投资者注意投资风险。
为满足未来经营发展需要，拟购买控股股东国茂集团位于常州市武进区高新技术开发西湖路111号的1宗工业用地使用权及其地上房屋建（构）筑物10项，合计土地面积49,094.79平方米，厂房建筑面积30,122.33平方米。该宗土地及房屋建（构）筑物已经坤元资产评估有限评估，并出具了《国茂减速机股份有限拟收购国茂减速机集团有限单项资产市场价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2021】27号，以下简称“《评估报告》”）。本次交易的土地及房屋建（构）筑物的评估价格为人民币69,806,600.00元。蜗轮蜗杆减速机经双方协商确定，以评估价格人民币69,806,600.00元为本次交易的成交价格。
根据《证券交易所股票上市规则》的相关规定，国茂集团为的控股股东,本次交易构成关联交易。
2021年3月5日，第二届董事会第十一次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易事项，关联董事徐国忠先生、徐彬先生回避表决，其余非关联董事一致通过了该议案。
除本次关联交易外，2020年与国茂集团发生的日常关联交易金额为295.62万元。至本次关联交易为止，过去12个月内与国茂集团以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易不存在超过3,000万元，且占近一期经审计净资产值5%以上的情形，本次交易无须提交股东大会审议。
国茂集团持有50.45%的股份，为控股股东，根据《证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
经营范围：机械零部件加工；针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料、五金、交电、家具、木制品、纺织原料、橡塑制品销售；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
除上述情况外，国茂集团与之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截至2020年12月31日，国茂集团单体未经审计的总资产为人民币172,555.13万元，净资产为人民币172,479.36万元，2020年度营业收入为人民币2,325.36万元，净利润为人民币3,438.47万元。
本次购买标的为常州市武进区高新技术开发西湖路111号的1宗工业用地使用权及其地上房屋建（构）筑物10项，合计土地面积49,094.79平方米，厂房建筑面积30,122.33平方米。
上述交易标的为国茂集团所有，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。其中，国茂集团将L区厂房南两跨对外出租给第三方使用，租赁面积为6,000平方米，租赁期限为五年，但不妨碍权属转移。交易标的交割完成后，前述租金将由收取。
房屋建筑物为1项，建筑面积30,122.33平方米，为1幢L区厂房，竣工于2012年3月，结构为框架结构，日常保养维护良好，整体成新较好；构筑物及其他辅助设施9项，主要包括库房、门卫、道路、围墙、加气室和简易棚等，建于2012年3月-2020年12月。上述建（构）筑物均建于上述《国有土地使用证》编号为武国用(2015)第23239号宗地上。
根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限出具的《评估报告》以及相关资产评估说明，截至资产评估基准日2021年1月31日，各类资产的具体评估方法如下：
对于建（构）筑物类固定资产，由于其邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
由于未能取得工程竣工决算书，根据类似工程建安单价，对结构、层高、装饰、基础和材料价格进行比较、修正，蜗轮蜗杆减速机从而得到该工业厂房的建安类比单价为1,376元/平方米。
重置单价＝重置建安工程造价＋前期及其他费用+建筑规费+应付利息+开发利润
L区厂房成新率分别按年限法、完损等级打分法计算，再加权平均综合评定成新率。L区厂房的综合成新率取定为82.00%。
对于无形资产—土地使用权，蜗轮蜗杆减速机由于评估对象为位于常州市武进区的工业用地，同类土地市场较为活跃，因此，本次评估采用市场法进行评估。同一区域与交易标的类似物业交易情况具体比较情况如下：
在《评估报告》所揭示的评估假设基础上，本次交易所涉及的国茂集团部分土地及房屋建（构）筑物的评估价格为人民币69,806,600.00元。经双方协商确定，以评估价格人民币69,806,600.00元为本次交易的成交价格。
1、交易标的：位于常州市武进区高新技术开发西湖路111号的1宗工业用地使用权及其地上房屋建（构）筑物10项，合计土地面积49,094.79平方米，厂房建筑面积30,122.33平方米。
2、标的资产转让对价：双方一致同意，甲方向乙方转让标的资产的总价款以标的资产的评估值为基准确定，即人民币69,806,600.00元整。
双方一致同意，自本合同签署后10个工作日内，乙方一次性以银行转帐方式，向甲方付清全部转让款，即人民币69,806,600.00元。
双方一致同意,标的资产的交割应当在乙方付清全部转让款之日起20个工作日内完成。
5、税费：因标的资产转让而发生的过户登记费、税费等相关费用按照有关法律规定，由双方各自承担。
（1）如因甲方原因造成标的资产交割逾期，每逾期一日，甲方应当向乙方支付千分之一的违约金；逾期超过30个日历日未完成交割的，乙方有权解除本合同，届时甲方应按本协议约定的转让价款总额的10%向乙方支付违约金。
（2）任何一方违反本合同的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下列条件全部满足后生效：
本次关联交易是为了满足未来经营发展需要，符合发展战略和全体股东的利益。本次交易价格以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害上市及中小股东利益的情形。该项关联交易为偶发性关联交易。本次交易为现金交易，目前现金流充足，预计本次交易不会对未来财务状况、经营成果产生重大影响。
2021年3月5日，第二届董事会第十一次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易事项，关联董事徐国忠先生、徐彬先生回避表决，其余非关联董事一致通过了该议案；独立董事对上述关联交易出具了事前认可的书面意见，并发表了独立意见，认为：本次董事会在对该议案的审议表决中，关联董事予以回避，本次关联交易决策和表决程序合法有效；该关联交易的价格以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害上市及中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《章程》的规定。
5、坤元资产评估有限出具的《国茂减速机股份有限拟收购国茂减速机集团有限单项资产市场价值评估项目资产评估报告》。
本董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●2021年度日常关联交易预计事项，已经第二届董事会第十一次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
●本次预计2021年度日常关联交易是日常经营和业务发展需要，且关联交易定价公允，金额较小，对的独立性不产生实质性影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害和全体股东利益的情况。
2021年3月5日，国茂减速机股份有限（以下简称“”）第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事徐国忠、徐彬回避表决，其他非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
独立董事事前认可了该事项，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见认为：对2021年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交易均为日常生产经营活动所需，不会对独立性构成影响，亦不会因上述交易而对关联方形成依赖。董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、证券交易所及《章程》的有关规定，不存在损害和中小股东利益的情形。
注：（1）2020年实际发生金额未经审计，终关联交易金额以年审会计师审定的数据为准。
（2）2021年预计金额包含及下属分、控股子与关联人发生的金额。
经营范围：铁铸件制造、加工；金属材料、铸锻件及通用零部件、焦炭、塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与的关联关系：实际控制人之一沈惠萍之兄沈志平、沈志平之妻许红峰合计持股的企业。
经营范围：交流直流电机、感应伺服电机、同步伺服电机、电器机械、工业控制器材、仪器仪表、通信设备、行星齿轮减速机及配件、工业控制计算机配件的研发、生产、销售、维修、技术服务、技术咨询；工业控制计算机软件、网络技术的研发、销售；机电一体化系统的设计、安装、调试；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与的关联关系：参股20%的企业。未来十二个月内可能派驻董事、高级管理人员担任该企业的董事。
主要财务数据：截至2020年12月31日，智马科技有限未经审计的总资产为人民币8,503.93万元，净资产为人民币5,883.27万元，2020年度营业收入为人民币7,648.49万元，净利润为人民币486.66万元。
经营范围：机械零部件加工；针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料、五金、交电、家具、木制品、纺织原料、橡塑制品销售；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2020年12月31日，国茂减速机集团有限单体未经审计的总资产为人民币172,555.13万元，净资产为人民币172,479.36万元，2020年度营业收入为人民币2,325.36万元，净利润为人民币3,438.47万元。
2021年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足正常生产经营所发生的采购配件、商品、接受劳务、租赁房屋等关联交易。与关联方本着公平、公正、合理和公允的原则，以市场价格水平和行业惯例为定价依据,不存在损害及中小股东利益的情况。
2021年度预计关联交易符合日常经营和业务发展需要且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现资源合理配置，定价模式符合公允、信用、公平公正的原则，不存在损害和其他股东利益的情形，上述交易不影响本独立性，的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●特别风险提示：本次增资符合战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者关注投资风险。
●本次增资事项不构成关联交易，不属于《上市重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
国茂减速机股份有限（以下简称“”）下属全资子捷诺传动系统（常州）有限（以下简称“捷诺传动”）根据目前的经营情况及未来发展规划，将进行项目扩建，拟以现金出资方式对捷诺传动进行增资，增资金额为人民币20,000万元。本次增资事项完成后，捷诺传动注册资本将由人民币10,000万元变更为人民币30,000万元。
2021年3月5日，召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于向全资子增资的议案》，根据《章程》的有关规定，上述事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次增资事项不构成关联交易，不属于《上市重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
8、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；机械电气设备制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；电气机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；通用设备修理；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；高速精密齿轮传动装置销售；通用零部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次对捷诺传动的增资，是基于捷诺传动经营发展的需要，有利于其开拓减速机高端市场。本次增资不会导致合并报表范围发生变化，符合的发展战略和长远规划，符合及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况。
本次增资符合战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。将加强对捷诺传动的管控，督促其稳步推进扩产项目的建设实施，提高资金使用效率，加强风险管控，力争取得良好的投资回报。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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